《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》）日前公布施行。《規(guī)定》根據(jù)自2024年7月1日起施行的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新《公司法》）關(guān)于注冊(cè)資本制度的相關(guān)規(guī)定及由國(guó)務(wù)院細(xì)化注冊(cè)資本登記管理規(guī)定的授權(quán)，對(duì)新《公司法》注冊(cè)資本登記管理制度進(jìn)行細(xì)化。

《規(guī)定》共十三條，其中第八條分兩款細(xì)化了強(qiáng)制注銷(xiāo)規(guī)定，一是公司自被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起，滿3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期內(nèi)，相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機(jī)關(guān)提出異議的，注銷(xiāo)程序終止。公告期限屆滿后無(wú)異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記，并在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。該條規(guī)定與我國(guó)新《公司法》第二百四十一條所創(chuàng)設(shè)的強(qiáng)制注銷(xiāo)制度相銜接，進(jìn)一步細(xì)化了強(qiáng)制注銷(xiāo)的規(guī)則體系。

一、公司強(qiáng)制注銷(xiāo)制度的背景與規(guī)則體系

（一）立法背景

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)部分公司在被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)后，由于股東失聯(lián)、清算困難等各種原因未能及時(shí)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，導(dǎo)致市場(chǎng)主體數(shù)據(jù)虛增，影響市場(chǎng)的透明度和資源配置效率。同時(shí)，這些公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系長(zhǎng)期處于不確定狀態(tài)，給債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益帶來(lái)潛在威脅。強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記的引入與細(xì)化，對(duì)高效清理“僵尸企業(yè)”，優(yōu)化資源配置，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展具有重要意義。

（二）強(qiáng)制注銷(xiāo)制度的規(guī)則體系

結(jié)合新《公司法》第二百四十一條及《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第八條的規(guī)定，我國(guó)關(guān)于強(qiáng)制注銷(xiāo)制度的規(guī)則體系已基本形成，主要體現(xiàn)在以下幾方面：

第一，關(guān)于強(qiáng)制注銷(xiāo)的法定條件。通過(guò)行政手段取消經(jīng)營(yíng)主體的民事主體資格及經(jīng)營(yíng)資格，必須采取依法審慎的態(tài)度。只有具備法定情形，才可以采取強(qiáng)制注銷(xiāo)措施。我國(guó)公司強(qiáng)制注銷(xiāo)的法定條件為：公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的。

第二，關(guān)于強(qiáng)制注銷(xiāo)的法定程序。強(qiáng)制注銷(xiāo)需要以法定程序作為保障。周延的程序不僅為相關(guān)主體提供了明確可操作的指引，還能夠防止權(quán)力恣意行使。公司強(qiáng)制注銷(xiāo)的基本程序是：公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記，并在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。

第三，關(guān)于強(qiáng)制注銷(xiāo)中的權(quán)益保障。公司退出涉及債權(quán)人、債務(wù)人、社會(huì)公眾等諸多主體，進(jìn)行必要的利益平衡，強(qiáng)化對(duì)公共利益、債權(quán)人利益、投資者利益的保護(hù)，這是強(qiáng)制注銷(xiāo)制度良好運(yùn)行的關(guān)鍵所在。《規(guī)定》第八條第二款細(xì)化了公司注銷(xiāo)程序，規(guī)定了權(quán)益保障機(jī)制，即公告期內(nèi)，相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機(jī)關(guān)提出異議的，注銷(xiāo)程序終止。公司登記機(jī)關(guān)在行使職權(quán)時(shí)應(yīng)充分尊重市場(chǎng)自治，優(yōu)先使用依申請(qǐng)注銷(xiāo)機(jī)制，市場(chǎng)退出應(yīng)更多體現(xiàn)公司自治，退市監(jiān)管權(quán)的設(shè)置應(yīng)保持一定節(jié)制。對(duì)于符合申請(qǐng)注銷(xiāo)條件但長(zhǎng)期不進(jìn)行清算、不申請(qǐng)注銷(xiāo)的市場(chǎng)主體，公司登記機(jī)關(guān)可以建立依申請(qǐng)注銷(xiāo)引導(dǎo)催告前置程序。

二、《規(guī)定》主要內(nèi)容解讀

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于《規(guī)定》的起草說(shuō)明，《規(guī)定》主要分為公司強(qiáng)制注銷(xiāo)的啟動(dòng)、強(qiáng)制注銷(xiāo)的程序、強(qiáng)制注銷(xiāo)的救濟(jì)和信息共享的銜接四個(gè)部分。

（一）強(qiáng)制注銷(xiāo)的啟動(dòng)

根據(jù)《規(guī)定》第二條，公司自被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以依據(jù)《公司法》第二百四十一條和《注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第八條強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷(xiāo)登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，不適用強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記。這一規(guī)定沿用了現(xiàn)有的強(qiáng)制注銷(xiāo)適用范圍，同時(shí)排除了需要前置批準(zhǔn)程序的公司，體現(xiàn)出對(duì)受特殊監(jiān)管規(guī)則約束的公司退出應(yīng)謹(jǐn)慎處理的態(tài)度。

（二）強(qiáng)制注銷(xiāo)的程序

1.公告程序

《規(guī)定》第三條對(duì)《公司法》和《注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》中確立的公告制度進(jìn)行了修改和細(xì)化，在沿用六十日公告期限的前提下規(guī)定了公司登記機(jī)關(guān)在強(qiáng)制注銷(xiāo)情形下通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公告并記于企業(yè)名下的強(qiáng)制性義務(wù)，允許公告采取批量方式，并明確了公告內(nèi)容，包括公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)、強(qiáng)制注銷(xiāo)法定事由、擬注銷(xiāo)登記意見(jiàn)、異議方式、公告起止日期等。《規(guī)定》要求公司登記機(jī)關(guān)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公告，提高了信息的透明度和傳播范圍，便于相關(guān)利益方及時(shí)了解情況并提出異議。

2.異議程序和異議處置

根據(jù)《規(guī)定》第四條，公告期內(nèi)，相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人對(duì)擬強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記有異議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書(shū)面形式向公司登記機(jī)關(guān)提出，并規(guī)定了上述主體提出異議時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的有關(guān)材料，賦予了利益相關(guān)方表達(dá)異議的權(quán)利，確保強(qiáng)制注銷(xiāo)決定的公正性和合理性。

《規(guī)定》第五條則明確了公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)終止強(qiáng)制注銷(xiāo)程序的不同異議情形，主要包括公司處于破產(chǎn)、重整、清算程序中，公司處于訴訟、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行程序中，公司正在被立案調(diào)查或者采取行政強(qiáng)制措施，公司存在股權(quán)被凍結(jié)、出質(zhì)或者不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)抵押，強(qiáng)制注銷(xiāo)可能對(duì)國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益造成重大損害等。因上述情形終止強(qiáng)制注銷(xiāo)程序滿3年，公司仍未申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以重啟強(qiáng)制注銷(xiāo)程序。《規(guī)定》確立的強(qiáng)制注銷(xiāo)終止情形考慮了公司在不同法律程序和狀態(tài)下的特殊性，避免因強(qiáng)制注銷(xiāo)給利益相關(guān)方帶來(lái)不必要的損失。

3.注銷(xiāo)決定和公告

《規(guī)定》明確了注銷(xiāo)決定程序和決定書(shū)內(nèi)容，使強(qiáng)制注銷(xiāo)行為具有規(guī)范性和可追溯性。公告期限屆滿后無(wú)異議或者異議不成立的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記。公司登記機(jī)關(guān)決定強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記的，應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日作出決定，并制作強(qiáng)制注銷(xiāo)登記決定書(shū)，內(nèi)容包括公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)、強(qiáng)制注銷(xiāo)法定事由、法律依據(jù)、法律后果、救濟(jì)途徑、決定機(jī)關(guān)、決定日期等。強(qiáng)制注銷(xiāo)登記決定書(shū)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

4.狀態(tài)標(biāo)注和法律后果

根據(jù)《規(guī)定》第八條，公司被強(qiáng)制注銷(xiāo)登記后，公司登記機(jī)關(guān)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將其標(biāo)注為強(qiáng)制注銷(xiāo)，并向社會(huì)公示。這一規(guī)定便于公眾查詢(xún)公司的注銷(xiāo)狀態(tài)，進(jìn)一步提高市場(chǎng)透明度。

《規(guī)定》第九條明確：“公司被強(qiáng)制注銷(xiāo)登記后，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人主張相關(guān)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)直接向原公司股東、清算義務(wù)人提出。公司被強(qiáng)制注銷(xiāo)登記后其名稱(chēng)使用應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。”該規(guī)定在《公司法》第二百四十一條的基礎(chǔ)上明確了利害關(guān)系人主張權(quán)利的對(duì)象，并對(duì)強(qiáng)制注銷(xiāo)登記后的公司名稱(chēng)使用提出了要求。

（三）強(qiáng)制注銷(xiāo)的救濟(jì)

根據(jù)《規(guī)定》第十條、第十一條，相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人發(fā)現(xiàn)存在《規(guī)定》第五條所列情形之一，可以在強(qiáng)制注銷(xiāo)登記決定公告之日起一年內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)恢復(fù)公司登記。即，公司被強(qiáng)制注銷(xiāo)登記后，適格的異議人認(rèn)為存在例外情形不應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制注銷(xiāo)的，可以提出恢復(fù)登記的申請(qǐng)。此外，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)強(qiáng)制注銷(xiāo)可能對(duì)國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益造成重大損害的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記。

（四）信息共享的銜接

該部分是對(duì)公司登記機(jī)關(guān)提出的要求。公司強(qiáng)制注銷(xiāo)涉及市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)登記注冊(cè)、執(zhí)法辦案、信息公示等多個(gè)環(huán)節(jié)，也涉及到市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)與其他部門(mén)間的工作協(xié)同，需要不同信息化系統(tǒng)的有機(jī)銜接和信息共享。根據(jù)《規(guī)定》第十三條，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、登記注冊(cè)系統(tǒng)、執(zhí)法辦案系統(tǒng)等之間的互聯(lián)互通，加強(qiáng)與其他部門(mén)的信息共享，及時(shí)推送強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記信息。同時(shí)，執(zhí)行《規(guī)定》過(guò)程中形成的文件、資料等，應(yīng)按照有關(guān)公司登記檔案管理的規(guī)定，予以保存。